Attacco nazista al nord
Entrata in guerra dell'Italia
Sconfitta della Francia
Battaglia d'Inghilterra
Prime sconfitta italiane in Africa
Attacco italiano alla Grecia
Dopo i colloqui del Brennero con Hitler (18 marzo 1940), Mussolini decise l'intervento dell'Italia a fianco della Germania. Compì il passo solo allora spronato dai successi tedeschi su Polonia e Francia. Il duce pensava che la guerra sarebbe durata molto poco, non poteva perdere tempo, disse a un Badoglio preoccupato per la scarsa preparazione militare: "Vi assicuro che a settembre sarà tutto finito. Ho bisogno soltanto di qualche migliaio di morti da potermi sedere da ex-belligerante al tavolo delle trattative". In Inghilterra Churchill sostituì Chamberlain alla direzione del governo (10 maggio) e la regina Guglielmina d'Olanda si rifugiava a Londra (13 maggio), dove ripararono pure gran parte dei ministri belgi.
La Germania attaccò Danimarca e Norvegia il 9 aprile, anticipando così ogni possibile mossa anglo-francese nel nord Europa, così facendo difese i suoi rifornimenti di metalli provenienti dalla Svezia, minacciati dalla posa di mine da parte inglese. In un giorno la Danimarca venne conquistata, poco dopo caddero i principali porti norvegesi, ciò impedì agli 
alleati di contrattaccare efficacemente. Di fatti il corpo di spedizione alleato (guidato dal tenente generale Claude Auchinleck) non riuscì ad opporsi come Francia e Inghilterra avrebbero voluto, e quando la Germania attaccò i Paesi Bassi le truppe vennero ritirate. L'unico successo ottenuto dagli alleati fu l'affondamento di dieci cacciatorpediniere tedesche ed altro naviglio, questo fu uno dei fattori che non permisero l'avvio dell'operazione "Sealion", ovvero l'invasione dell'Inghilterra.
Adesso Hitler poteva occuparsi della Francia.
L'offensiva generale tedesca sul fronte occidentale iniziò il 10 maggio del '40. Le forze tedesche furono suddivise in due gruppi di armate (A comandato da Von Bock e B comandato da Von Rundstedt), il primo gruppo doveva attaccare l'Olanda e il Belgio, il secondo doveva passare la foresta delle Ardenne ritenute dai francesi invalicabili per delle forze corazzate. Il Belgio fu attaccato dalla 6ª armata di Reichenau, il cui principale impedimento per il suo cammino era rappresentato dal Forte di Eben Emael, i tedeschi decisero di usare le truppe aviotrasportate, fu per loro il battesimo del fuoco. Il forte era progettato per resistere ad attacchi convenzionali ma non a dei paracadutisti atterrati sopra il tetto, ne bastarono 85 per neutralizzare la guarnigione belga, formata da 1.200 soldati che stava resistendo ai continui attacchi degli stuka germanici (bombardieri in picchiata); questo attacco si rivelò decisivo per le difese belghe, che vennero presto travolte dalle forze corazzate tedesche. Contemporaneamente venne invasa l'Olanda, lo sfondamento avvenne verso l'Aia e Rotterdam e sulle frontiere 150 Km ad est, il duplice colpo mandò in crisi le difese, il 14 maggio capitolò. Il Belgio resistette ancora per qualche settimana, i francesi e inglesi inviarono le loro forze in aiuto dell'alleato credendo che quello fosse l'attacco principale, ma quando i tedeschi sbucarono fuori dalle Ardenne si accorsero dello loro gravissimo errore, infatti le loro forze più moderne ed efficienti potevano essere tagliate fuori dall'improvvisa avanzata nemica, e così fu, il merito del crollo si dovette dare ad un comandante, Guderian, il creatore delle forze corazzate tedesche essenziali per la guerra lampo, enorme fu la sua abilità anche nel guidarle dal Belgio all'atlantico. I contrattacchi alleati vennero facilmente contenuti, quando ormai i carri armati arrivarono sulla Manica il corpo di spedizione inglese inizio la "miracolosa" evacuazione di Dunkerque, che avvenne in pratica per volontà di Hitler, ovvero ordinò di fermare le divisioni corazzate che erano ormai a 15 Km dal porto. Non si riuscì mai a dare una spiegazione plausibile all'accaduto, forse il führer pensò che con la sconfitta della Francia, l'Inghilterra sarebbe stata propensa ad un accordo oppure credette alle assicurazioni di Göring che promise bombardamenti incontenibili, comunque sia gli inglesi riuscirono a mettersi in salvo così da poter difendere la costa inglese.
Dopo la battaglia e l'evacuazione di Dunkerque il Belgio si arrese (28 maggio). In Francia si contrapponevano 49 divisioni alleate contro le 10 divisioni corazzate e 110 divisioni di fanteria tedesche sul nuovo fronte, il quale fu completamente scompaginato sulla Somme e poi sull'Aisne, e per questo motivo anche la Francia fu costretta a cedere le armi firmando l'armistizio con la Germania, a Compiègne nello stesso luogo dove venne firmata la resa tedesca alla fine della prima guerra mondiale (22 giugno), Hitler lo fece firmare nella stessa località dove la Germania alla fine della grande guerra depose le armi. La Francia venne divisa in due entità distinte, una sotto il diretto controllo nazista, l'altra (i territori centro meridionali) venne governata da un governo filo-nazista guidata da Philippe Petain (la repubblica di Vichy), finì così la terza repubblica francese, nata da un'altra disfatta bellica (la sconfitta di Napoleone III a Sedan). 
L'Italia dichiarò guerra alla Francia il 10 giugno, ma l'intervento militare italiano si era risolto con scarsissimi risultati in campo strategico consistenti nell'occupazione di alcune zone lungo il confine italo-francese al prezzo di alte perdite, ciò fece già intuire che l'esercito italiano non era assolutamente pronto ad un guerra in grande stile, cosa che pagherà caro. Il generale De Gaulle (che si era rifugiato in Inghilterra) lanciò un proclama dichiarando il rifiuto dei Francesi liberi ad abbandonare la lotta.
Dopo il crollo francese Hitler sperò in un accordo con l'Inghilterra ma Churchill disse a chiare lettere che non aveva intenzione di arrendersi. Allora si vide costretto a incominciare i preparativi per l'invasione dell'isola, prerequisito fondamentale era il dominio dell'aria. Cominciò così la battaglia d'Inghilterra, una violentissima offensiva aerea. 
L'attacco principale fu realizzato dalle luftflotte (squadre aeree) 2 e 3 (comandate rispettivamente da Kesserling e Sperrle), l'aviazione tedesca incontrò una tenace e accanita resistenza da parte della RAF comandata da lord Beaverbrook (resistenza dovuta al fatto che gli inglesi disponevano di un sistema radar assai efficiente, e che i caccia tedeschi avevano un autonomia limitata), dopo aver perso più di 1.700 aerei, dovette desistere dagli attacchi aerei in massa, tuttavia l'operazione diede una dimostrazione delle potenzialità distruttive dei bombardamenti a tappeto, con uso massiccio di bombe incendiarie, famoso il bombardamento della cittadina di Coventry che venne rasa al suolo e perirono circa 1.200 persone (da qui nacque il termine coventrizzazione). Recentemente si è ipotizzato che se l'offensiva fosse continuata, l'Inghilterra avrebbe ceduto, ma Hitler pensava già alla Russia. Inoltre Berlino non riuscì a convincere il generalissimo Franco ad accettare la richiesta di far passare le truppe tedesche sul territorio spagnolo per poter attaccare Gibilterra dall'entroterra.
Mussolini iniziò l'offensiva in Africa, poteva contare su una superiorità numerica schiacciante (500.000 italiani contro 50.000 inglesi).
L'offensiva in nord-africa cominciò quando 6 divisioni si misero in moto dalla Libia, ma percorsero solo 80Km verso ovest, si fermarono a Sidi Barrani, inspiegabilmente rimasero ferme sprecando tempo prezioso, infatti una volta arrivati i rinforzi agli inglesi, iniziò la loro controffensiva e, nonostante il perdurare dell'inferiorità numerica travolsero il Regio Esercito, sopratutto grazie ai carri armati Matilda, praticamente invulnerabili per le armi italiane. Dopo le battaglie di Sidi Barrani e Beda Fomm gli italiani si videro costretti ad accettare l'aiuto tedesco, ma persero comunque tutte le colonie nell'Africa orientale (Etiopia, Somalia, Eritrea) a causa delle efficaci azioni inglesi e della effettiva difficoltà nel difendere colonie così lontane.
Mussolini decise anche di rispondere alla penetrazione tedesca in Romania. Iniziò la campagna contro la Grecia (28 ottobre), Ciano nel suo diario annotò queste parole del duce "Hitler mi mette sempre di fronte al fatto compiuto. Questa volta lo pago della stessa moneta: saprà dai giornali che ho occupato la Grecia. Così l'equilibrio verrà ristabilito". Ma le forze italiane, provenienti dall'Albania, si trovarono presto in gravi difficoltà sia per l'accanita resistenza delle truppe elleniche che per la loro "cronica" impreparazione, l'esercito greco passò alla controffensiva riuscendo a ricacciare il nemico in Albania che rischiò anche di essere "ricacciato in mare", queste battaglie diedero un durissimo colpo all'immagine combattiva del regime.
Nel frattempo in America Roosevelt fu rieletto alla presidenza degli Stati Uniti (4 novembre), ciò gli permise di preparare il suo paese a una politica estera più attiva, e non solo in Europa, perché la potenza giapponese cominciava a farsi inquietante.